一般取引条件
1. 適用範囲
一般取引条件 (以下「本取引条件」と略) は、明確で書面による変更或いは排除が規定されない限り基本的に、ノッター有限会社 (以下「納入者」と略) が行う製品、サービス、オファーに関するあらゆる取引について適用されるものである。本取引条件と異なる事項の合意、および納入者の書面による明確な異議無し行われる合意も認められない。
2. 契約締結、資料、技術基準、価格、梱包、運送保険、取付け
2.1納入者のオファーは拘束力を持たない。
2.2 オファーに属する図面、重量・寸法表示、性能、その他の特性記述および契約製品や性能に関する情報等の資料は、概要的にのみ拘束力を有するものである。納入製品に関する特定の特性は、書面による明白な協定が行われた場合にのみ保証されたものとして該当する。基準や協定仕様に基づく引用は、単に製品あるいはサービス記述の概要であり、特性を担保するものではない。
2.3 価格は納入者の工場出荷価格に付加価値税および梱包費を加えたものである (3.1項参照)。梱包に関して特別合意が無い場合は、納入者が選択した方法によって、料金加算で梱包される。納入者は発送地または工場への梱包材返品を運賃前払いで要求する権利を有する。
2.4 商品発送については、支払いおよびリスクを注文者が負う。納入者は運送保険を締結しない。
2.5 納入された機器、工具および補助具は注文者が取付けを行う。追加的な明白合意に基づいて納入者が取付けおよび/または始動を行う場合は、納入者の一般的取付条件が適用される。
3. 出荷、リスク負担の移転、発送
3.1 書面による別途合意が無い場合、出荷は全て工場出荷である。
3.2部分出荷は容認される。
4. 納期、遅延、撤回
4.1 記述納期は、書面による明白な合意が無い限りは、一般的に拘束力を有しない。納期は購入注文確認書発送から開始する。但し、注文者が用意すべき資料、図面、許可その他の手続事項、および合意された前払いが行われた後である。注文者が納入者からの図面或いは打錠サンプルを受領後5就業日内に承諾しない場合は、納期は相応に延長される。
4.2 納入者側で生じた納入遅延によって注文者側に論拠ある損害が生じた場合は、納期限2週間経過後からそれ以降経過した週毎に、納入遅延によって予定通りに使用できなくなった商品価値の0.5 % 但し、最高 5 % を一括遅延補償として要求できる。それ以外の要求は排除される。7.5項も相応に該当する。
4.3 前記4.2 項による遅延補償が最高額に達した場合、法的例外規定を配慮した法規定枠内で、遅延部品に関する契約を適切な期限を設けて解除することが認められる。但し、納入者がそれ以前に契約内容を履行した場合はこれに該当しない。
4.4 注文者が契約関係から生じる基本的責務の履行を遅滞した場合、納入者は納期を該当遅滞期間分だけ延長する権利を有する。5 項も相応に該当する。
5. 受領
納入品に重大な不備が無い場合も含めて、納入品は瑕疵修補請求権に関わりなく、注文者によって受領される。納品受領遅滞によって生じた保管や保険、保護対策費等は注文者が負担する。特別な証明が無い限り、遅滞した週毎に契約額の最低0.5 % 、但し最高5 % を注文者が支払う。納期内に商品受領が行われない場合は、納入者は注文者に対して妥当な受領期限を書面にて設定することが認められる。納入者が注文者に購入価格を要求する権利はこれに抵触しない。納入者は設定期限経過後、書面にて契約の全体あるいは一部を解除し損害賠償を要求することができる。
6. 支払い
6.1 異なる別合意が無い場合は、支払いは全て送り状日付から14日以内に2 % 割引で、或いは30日以内に割引無しで行うもとのする。支払いは全て「手数料無しの」ユーロで行われる。手形や小切手は履行目的にのみ受領される。
6.2 期限内の支払いが履行されない場合、納入者は支払期限日からヨーロッパ中央銀行の政策金利より年率で8 % を上回る利子を要求できる。納入者はまた、この間に契約履行を中断することができる。注文者が妥当な支払期限延長期間内に合意額を支払わず、遅くとも期限後1ヶ月内になった時点で支払った場合、納入者は書面にて契約解除を表明し、損害賠償を求めることができる。
6.3 特別な状況に基づいて、注文者の信用力に重大な懸念がある場合は、取引関係から生ずる全債権が即時に期限到達したものとされ、納入者は納入品および生産許可に対する前払いを要求することができる。本規定は、他の契約に関する注文者の支払い遅滞に対しても同様に該当する。部分支払いが合意され、注文者に購入価格の10 % 以上の残額がある場合は、その全額が即時支払われるものとする。
6.4 顧客固有仕様の製品 (特殊生産) 或いはそのバリエーションに対しては、納入者は基本的に、生産開始の遅くとも3週間前に合意額の2/3を頭金として支払うことを要求できる。
7. 商品の契約合致性に対する責任 (物の瑕疵および権利の瑕疵)
7.1 (点検・責問義務) 注文者は商品受領後遅滞なく商品を点検しなければならない。その際一般に認められた技術ルールに従って行うものとする。不具合を確認した時点或いは確認すべきであった時点で納入者に直ちに書面にて詳細説明を行わなかった場合は、契約違反を主張する権利を失う。また注文者は納入者と協議の上、全ての証拠を確保しなければならない。
7.2 (処置ならびに保管) 証拠となる商品の適切な処置や保管の義務は注文者が負う。
7.3 (改修、代替品の納入) 商品が契約に合致していない場合、納入者は主要な瑕疵であっても契約に合致しない部分の改修或いは代替品納入を自己の選択で、注文者からの要求を受けて最低2週間以内の妥当な期限内で行うことができる。改修は納入者と協議の上、契約で指定した受領者の所在地で注文者が行うこともできる。受領者の所在地が注文者の会社所在地と異なる場合は、納入者にその旨を明示しなければならない。さもない場合は、増加費用は負担されない。注文者は容認できる範囲で、納入者の指示に従って改修に協力する義務を負い、その費用は補償される。注文者は緊急の場合(過度の重大損傷をもたらす危険、運転安全性を脅かす危険) にのみ瑕疵を自ら或いは第三者に改修させることができる。その際は遅滞なく納入者に連絡し、了承を得なければならない。改修が失敗した場合、注文者は法規定の枠内で契約を解除、場合によっては事前に期限を設定後に解除することもできる。些細な瑕疵に関しては、注文者は代価減額のみを請求する権利を有する (ドイツ民法典第440条)。
7.4 (代価減額、契約解除) 納入者が契約違反について、7.3 項に従った改修或いは代替品納入を行わない場合、注文者は購入価格を妥当に減額することができる。
7.5 (その他の瑕疵損傷の除外) 4.2、4.3、7.1 ～ 7.4、9.および10.項で規定されていない契約違反や損傷は、いかなる法的論拠がある場合でも納入者の責任ではない。本規定は、生産中断や利益損失或いは (納入品自体で生じなかった損傷等の) その他の損傷を含め、瑕疵が原因で生じたいかなる損傷にも該当する。納入者の過失による重大な契約義務の侵害は納入者の責任であるが、契約に典型的で思慮分別で予測できる損傷に限られる。納入者はいかなる場合も重過失並びに特別に受諾した保証に対して責任を負う他に、詐欺や、生命・身体・健康に対する有責侵害、或いは私的使用で生じた物的人的損傷に対する製造物責任法による有責な場合も責任を負う。
7.6 (商取引に一般的な差異、設計上の変更) 数量、寸法、品質、重量等の差異は商取引に一般的な枠内で認められる。同等の設計変更は留保される。
7.7 (納入者による指示の遵守) 注文者は契約商品の条件或いは使用に関する納入者の指示を遵守しなければならない。さもない場合は、瑕疵請求は認められない。
8. 販売資料、守秘義務
8.1納入者が作成したサンプル、装置、工具、図面、スケッチ、設計図の権利は全て納入者が保有する。特に特許権や著作権、発明者の権利は納入者にのみ帰属する。注文者に提供されるカタログ、見本帳、価格表等の販売資料は全て、納入者の所有物であり、要求がある場合は返却しなければならない (2.2項参照)。
8.2 契約当事者は、相互の事業関係における経済的および技術的詳細については、周知事項でない限り、守秘することを合意する。本規定は8.1項で列記された事項にも該当し、正式な許可無しでの複製や第三者への開示、その他の利用は認められない。
8.3 契約当事者は其々の下請け業者に対しても8.2項に記述された同様の守秘義務を負わせるものとする。
9. 副次的義務責任
納入者は契約或いは予約の副次的義務責任の履行を、4、7.5および11項の規定にのみ対応して行う。
10. 納入不履行、不可能、不能
契約内容の履行が一般的に不可能な場合並びに納入者に能力が無い場合、注文者は法律規定 (ドイツ民法典、特に275、323、326条) による契約の解除および損害賠償権を有する。7.5、9 、11項も同様に適用される。
11. 不可抗力
11.1 契約当事者は契約義務不履行が当事者の合理的な制御を超える事由により引き起こされた場合には免責される。そのような理由としては特に、火災、自然災害、戦争、略奪、その他の官庁措置、一般的原材料不足、電力消費制限、労働ストライキ、或いはサプライヤーの契約違反が挙げられる。
11.2 当事者は、契約履行が11.1項の理由で6ヶ月以上妨げられた場合は、解約を書面にて行うことができる。
12. 納入者のその他の責務
本取引条件で明確に規定されない限り、納入者に対するその他の契約上並びに法的請求権は排除される。特に契約解除、損傷に基づく減額や代替品請求、更に納入対象品で直接的に生じたものでない損傷もこれに該当する。7.5項第3文および第4文も同様に該当する。
13. 消滅時効
本取引条件で明確に規定されない限り、納入者に対するその他の契約上並びに法的請求権は排除される。特に契約解除、損傷に基づく減額や代替品請求、更に納入対象品で直接的に生じたものでない損傷もこれに該当する。7.5項第3文および第4文も同様に該当する。
14. 所有権留保
14.1 納入品は、商取引から生ずる全請求の支払いが完了する迄、全て納入者の所有物である。納入者の個別或いは全債権が継続的な請求書に取り込まれ、残高が確認された場合も同様である。注文者は、自己の顧客から支払いを受ける、或いは顧客の全支払債務が完了した時点で初めて顧客の所有物になることを前提とする正規の商取引において、商品を再譲渡することができる。
14.2 注文者は納入者の所有物を保護するためあらゆる手段で支援する。納入者の所有物に危険が及ぶ場合には注文者は遅滞なく納入者に通知する。特に第三者或いは官庁措置 (差押さえ、押収等) がこれに該当する。
14.3 注文者が特に支払い遅滞の責務侵害を犯し、納入者が催告後に設定した妥当な期間経過後も注文者が応じない場合は、契約の解除並びに所有権留保商品を取戻す権利を有する。法的な例外状況が存在する場合は、猶予期間設定が行われないことがある。
14.4 注文者は納入品に盗難・火災・水害その他のリスクに対する保険を購入価格の支払いが完了する迄の期間、自己負担で締結する。
14.5 保証額が保険請求額を10 % 以上回る場合は、納入者は要求がある場合には自己の選択で保証を与える。
15. 雑則
15.1 本取引条件或いは締結契約に関する変更、補遺およびその他の副次的取り決めは書面にて行うことが求められる。
15.2 本取引条件に基づいて締結された契約は個別条件が無効であっても、その他は拘束力を有する。
15.3 注文者が有する相殺権或いは留置権は明白で争う余地がない場合或いは法的拘束力のある要求に限られる。
15.4 注文者が製造者の商標や商号、その他の記号および商標権を使用するに際しては、事前に納入者の書面による許可を取り、納入者の利益にのみ使用・登録することが認められる。
15.5 (第三者の産業財産権) 注文者は形状、寸法、色彩、重量等に関する注文者側からの指示内容が、第三者の商標権を侵害しない責務を負う。第三者が前記商標権侵害を訴えた場合、裁判、および裁判によらない費用全てについて、注文者は納入者に負担を求めない。また、万が一法律上の争いが生じた場合は、支援要請に応じる。納入者が注文者に新規の錠剤デザインを考案した場合は、注文者のみが第三者の産業財産権が侵害されないよう配慮する責任を負う。
16. 履行場所、裁判籍、適用法
16.1 履行場所は債務関係で別段の取り決めが無い限り、納入者工場とする。
16.2 裁判籍はプフォルツハイムで、ドイツ法が適用される。
16.3 納入者はいかなる場合も注文者の所在地を管轄する裁判所を選択することもできる。
17. データ処理、以前の取引条件
17.1 納入者およびその傘下企業は、ドイツ法に準拠して、企業取引に関するデータを保存し処理する権利を有する。
17.2 以前の取引条件は廃止される。
(2002年6月14日)