基本出口条件
1.应用范围
原则上说，这些基本出口条件（下称“GCE”）适用于德国 Notter GmbH 公司（地址：德国 In den Erlen 10, 75248 Ölbronn，下称“卖方”）当前以及将来的所有交货、服务和要约，条件是它们没有被修改或明确排除，并且采用的是书面形式。
一切与之不符的条件均予以拒绝，并且不得成为任何合同的一部分，即便卖方明确宣布并以书面形式加以拒绝。
2.合同、价格、包装和包装费用、发货、运输保险的确立
2.1 买方的任何要约均不附带任何义务。
如果卖方有一个接受书面和实盘要约的固定时间，而买方在该时间到期之前通过书面接受，只要书面接受到达卖方的时间在固定到期日之后的3日内，则视作合同已确立。合同内容按卖方的规范予以规定。
2.2 所有价格均为卖方出厂交货价（EXW Incoterms 2010），不含德国增值税（参见2.3 和 3.1 条）。属于欧盟范围内的买方在形成合同时需提供增值税号。欧盟范围以外的买方无需缴纳德国增值税。
2.3 除非另行商定，否则包装均由卖方自行决定并按本方成本收费。所有包装材料的处理均属于买方义务。卖方有权要求买方发回包装材料，费用由买方承担。
2.4 款到发货，货物风险由买方承担。卖方不负责办理运输保险。
2.5 已交付的设备和辅助设备应由买方自行装配。
3.交货、风险转移、声明
3.1 除非另有书面协议，否则所有交货均按卖方在德国（75248 Ölbronn）出厂交货条款（EXW Incoterms 2010）办理。商定的任何其他不同贸易条款均按照巴黎国际商会Incoterms解释执行。
3.2 允许部分交货。
4.交货时间、延期、合同取消
4.1 任何交货日期均不附带义务，只有在明确商定并有书面依据的情况下才具有约束力。交货期自发出销售确认之时起算，但在所有单证、许可证、同意书以及买方所要求的其他正式文本制作完成以及收到商定的预付款之前的所有时间均不计算在内。
4.2 如果卖方对延期交货负有责任，在延期3周后，买方有权（不包括其他索赔，且买方可以证明己方所受损失的情况下）要求损失补偿，其后每延迟一周按应交货部分金额（而非任定）的0.5%计，但总计不得超过5%。第 9.2 条规定相应适用。
4.3 如果已达到第4.2条的最大索偿金额，买方在确定一个他合理的宽限期之后声明拒绝收货的情况下，可以通过书面形式通知卖方终止合同中已延迟交货的部分，卖方此前已交货的部分除外。
4.4 如果买方延误了相当一段时间未如期履行义务，卖方有权按照所延误的时间相应延迟交货期。第5条规定相应适用。
5.收货
延期收货造成的仓储、保险、保护措施等一切费用均由买方承担。在没有进一步证据的情况下，每耽误一周，买方必须至少按照订单金额的 0.5% 支付延期损失，但总额不超过 5%。
如果买方在规定的交付期内没有收货，卖方可通过书面通知要求买方在另一宽限期内收货。但这并不影响卖方按购买价格索赔的权利。
上述宽限期结束后，卖方有权以书面形式全部或部分终止合同并索赔损失，包括对利润损失进行索赔。
6.付款
6.1 除非另行商定，否则所有付款都必须至少在交货日前 2 周采用预付款或不可撤销且保兑的信用证（或银行保函、担保契据）形式。巴黎国际商会的《跟单信用证统一惯例》（ERA 600）规定适用。所有付款均使用欧元，无论汇率如何波动，且无卖方任何减免或折扣。
6.2 如未及时付款，卖方有权自应付款日期起算计收利息。该利息为欧洲央行银行基础利率外加 9%。在这种情况下，卖方可以暂停履行合同。
如果买方在一个合理的宽限期（未超过应付款日 1 个月）内未能支付商定金额，则卖方有权以书面形式终止合同，并对产生的任何损失予以索赔，包括对利润损失进行索赔。
6.3 信用度，延迟付款
如果有特殊情况使得买方的信用度遭到质疑，因整个生意所产生的所有欠款应立即清偿。
因此卖方有权要求先付款后发货。买方对与卖方达成的其他合同的延迟付款适用上述第 1 句规定。
如果双方同意分期付款而买方未按期支付的金额超过欠款额的 10%，则应立即清偿全部金额。
6.4 对于客户定制产品或有改动的产品，卖方有权要求预付合同金额，并最迟在开始生产前 3 周支付。
7.货物不符责任
7.1 检验和通知责任
买方收货后必须积极对货物进行检验。因此买方必须遵守公认的行业标准。如果买方在立即发现或应当发现货物不符的情况之后，因任何原因没有通知卖方并准确说明其性质，则买方将丧失依据货物一致性条款索赔的权利。在与卖方作好相应的安排后，由买方负责搜集所有证据。
7.2 搬运和仓储
买方负责谨慎处理货物并保证充分、干燥的仓储环境。
7.3 缺陷弥补，换货
如果货物与合同不符，卖方可在买方提出要求后四周内，先自行决定通过维修或换货对此类问题予以弥补。
买方需依照合理要求和卖方的指导参与维修工作。买方需按照卖方要求将产品送回卖方维修。
7.4 按比例减价，终止合同
如果卖方未能按照 7.3 条通过维修或更换货物弥补货物不符的问题，则买方有权要求在购买价格的基础上按比例降价。如果是属于严重不符，买方可确定一个最终完成期限，如到期仍未解决，可要求终止合同。
7.5 卖方仅按照 9.2 条的规定承担间接损失。
7.6 贸易中的偏差惯例，构造改动
允许出现属于贸易惯例的数量、尺寸、质量、重量等方面的偏差。保留对构造进行等效改动的权利。对于客户定制品以及具有特别广告偏差的货物，保留增减供货量最多 10% 的权利。
7.7 遵守卖方指导
买方必须遵守卖方有关货物后续处理或用途的指导，否则由此产生的损失将由买方承担。
8.卖方的操作指导、功能测试、维修
8.1 买方需严格按照卖方的操作说明使用交付的产品。
8.2 必须定期对交付的产品进行功能测试。只有不断执行功能测试，才能检验并保障产品性能安全持久。
8.3 卖方交付的产品属于高科技组件。因此只能由卖方进行维修。未经授权的维修可能导致产品故障。卖方不对由此产生的故障负责。
9.下属企业责任，一般责任限制
9.1 卖方对签约或此前已签约的下属企业所承担的责任仅限于 第 4、9.2 和 12 条的规定。
9.2 除 4.2、4.3、7.1-7.4、9、11 和 12 项下明确规定之外，不考虑法律因素，卖方对货物不符及其损失概不负责。该规定适用于任何因缺陷或第三方权利所导致的损失，包括生产损失、利润或其他间接损失等等（并非由交付货物本身所造成的损失）。
如果属于卖方责任的未履行基本合同义务或重大过失，则该责任仅限于可以合理预见的正常合同损失。不过，因重大过失、尤其是已有担保、欺诈而造成伤亡或损害健康的，或者德国或外国产品责任法律对人身伤亡或损坏私人物品方面有相关规定的，则责任由卖方承担。
10.工具、计划、销售资料、软件、保密
10.1 卖方样品、工具、设备、图纸、草案和计划所涉的一切权利，尤其是专利权、版权和发明权，均属于卖方资产。所有交给买方使用的销售资料如产品目录、样品和样品册、价目表等，仍属于卖方资产，应根据卖方的要求归还。
10.2 任何有关报价的文件，例如图片、图纸、重量、尺寸、容量或质量数据以及其他有关合同产品和服务的信息，仅限于大致准确。卖方信息的专有权利和版权（包括电子格式）均属于后者。
10.3 卖方提供的任何软件仍属于卖方资产。未经卖方事先书面许可，买方不得以复印或复制等方式向第三方提供该等软件。买方应当具备非排他及不可转让的许可证，以确保软件仅用于货物供应的工厂。
10.4 合同各方同意对彼此业务的所有商业和技术细节保密——包括所有被标记为机密的内容，或者因特定情况需要进行保密的内容。该规定亦适用于第。第 10.1 和 10.3 条，这些内容也不得披露或提供给第三方。
10.5 合同各方还应确保其分包商严格履行与 10.4 项下规定相同的保密义务。
11.不履约、不可能、无能力
在卖方无法全部或部分交货的情况下，买方可以就未交货的部分书面通知卖方终止合同，除非接受部分履约属于不合理要求。第9.2和12条规定相应适用。
12.不可抗力
12.1 如果因为不受合同各方控制的因素导致无法履约，尤其是以下情况中的某一种，则合同各方不承担未履约责任：火灾、自然灾害、战争、扣押、征用、禁止出口、禁运或当局的其他措施、物料普遍短缺、限制用电、行业纠纷或者由上述情况导致的某分包商违约。
12.2 如果由于12.1项下原因使无法履约时间超过6个月，合同方可书面通知对方终止合同。
13.限制条款
买方对合同货物不符的索赔具有时限，在风险转移 12 个月后无效（第 3 条）。
卖方责任仅限于在该期限内出现的货物不符。这不会影响 9.2 条规定的索赔的法定时限。
14.产权和所有权的保有
14.1 所有已交付的货物在基础合同的购买价全部付清之前仍属于卖方资产。
如果保留所有权的有效性在目的地国有特殊条件或规定，则买方有责任遵守这些条件或规定。买方应将有关情况告之卖方。
汇票或支票只有在收到全部兑付款之后才视作付款完成。
14.2 买方应协助卖方采取任何必要的措施来保护卖方在相关国家对产品的所有权和产权。如果卖方财产可能遭遇危险，买方应及时告知卖方。本规定尤其适用于第三方处置或当局措施。
14.3 卖方接到提醒后，如果买方未履行合同义务，尤其是付款延期，卖方在通知买方并过了一定的合理宽限期后仍无结果，则有权取消或废除合约，并将已发运而保有所有权的货物收回。如果法律规定有特例，则卖方没有给予宽限期的义务。
14.4 在未全额付款之前，买方应自费办理货物的盗抢、火灾、水渍损失及其他风险的保险事宜。
14.5 如果全部保险金额超出所有保险价值10%以上，卖方可应买方要求自行决定不予保险。
15.其他事项
15.1 任何一方的所有权利和责任均不可转让，除非向卖方银行转让购买价款索赔。
15.2 本GCE的改动、补充或附属协议必须采用书面形式。
15.3 在本GCE项下所形成的合同，即使某些条件无效，也不影响合同的有效性。
15.4 只有在卖方未予以否认且法院授权的情况下，买方才有权展开索赔或暂停履行事关索赔的合同义务。
15.5 卖方的商标、名称、市场营销、实业资产
只有在事先得到卖方书面同意并符合卖方利益的情况下，买方方可使用或注册卖方的商标、名称或其他标志。
15.6 第三方的实业资产
买方有责任保证第三方的实业资产不会因其在形式、方式、色彩、重量等方面的各种要求而受到侵害。一切在司法程序之前和范围之外的发生的费用和支出，买方均应补偿卖方，并按照卖方要求协助其针对第三方侵害上述实业资产的行为进行索赔诉讼。
16.守法经营
只要产品在德国制造并出口，则卖方负责遵守德国相关法律法规（管辖法律）的要求，除非另有商定。遵守并适用相关国外贸易法律（如进口或外汇许可证等）及德国外部法律的义务由买方承担。
17.履约地点、纠纷解决、适用法律
17.1 如果没有另外约定，履约地点应为卖方位于德国 75248 Ölbronn 的工厂。
17.2 所有源自本 GCE 项下合同或与之有关的争议均应根据巴黎国际商会的《仲裁规则》，由一位或多位指派仲裁员依据上述规定进行最终解决，而不再诉诸法院。仲裁员裁定的败诉方应当支付胜诉方发生的与该争议有关的所有费用。仲裁语言为英语，仲裁地点为德国 75248 Ölbronn。
17.3 如果买方来自欧盟成员国、或者冰岛、挪威和瑞士，则相关争议由德国 75248 Ölbronn 有管辖权的州法院而非第 17.2 中的仲裁庭作出对各方均有约束力的最终决定。
17.4 在任何情况下，卖方均有权并可自行决定是否向买方经营所在地的州法院提起诉讼。在这种情况下，第17.2和17.3的规定不再适用。
17.5 本GCE项下形成的所有合同均服从《联合国国际货物销售合同公约（CISG）》（1980年 4月 11日）的各项规定。附属的实体法和诉讼法在卖方德国经营所在地适用。
（版本：2016 年 12 月 15 日）。